2.3.1.1. Spółki medyczne
Tomma
29 października 2019 roku PZU Zdrowie zawarł z THC SICAV-RAIF SA przedwstępną, 9 grudnia 2019 roku – przyrzeczoną umowę nabycia 150 000 akcji spółki Tomma stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Tomma. Jednocześnie PZU Zdrowie, a przez to także PZU, został pośrednim właścicielem spółek zależnych od Tomma – Asklepios Diagnostyka sp. z o.o. i Bonus-Diagnosta sp. z o.o., w których Tomma posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniach wspólników.
Od dnia objęcia kontroli, tj. od 9 grudnia 2019 roku wszystkie spółki objęto konsolidacją.
FCM
13 marca 2019 roku PZU Zdrowie SA zawarł z Falck Danmark A/S przedwstępną, a 3 czerwca 2019 roku - przyrzeczoną umowę nabycia 403 551 udziałów w FCM, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 50 zł każdy. Jednocześnie PZU Zdrowie SA, a przez to także PZU, został pośrednim właścicielem spółki Starówka sp. z o.o., w której FCM posiada 100% udziałów.
Od dnia objęcia kontroli, tj. od 3 czerwca 2019 roku obie spółki objęto konsolidacją.
Alergo-Med Tarnów sp. z o.o.
31 stycznia 2019 roku PZU Zdrowie nabył 1 432 udziały spółki Alergo – Med Tarnów sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego i upoważniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 500 zł każdy.
Od dnia objęcia kontroli, tj. od 31 stycznia 2019 roku Alergo – Med sp. z o.o. objęto konsolidacją.
2.3.1.2. Nabycia pozostałych spółek
Corsham sp. z o.o.
4 lutego 2019 roku Alior Bank nabył 100 udziałów spółki Corsham sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego i upoważniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 50 zł każdy.
Od dnia objęcia kontroli, tj. od 4 lutego 2019 roku Corsham sp. z o.o. objęto konsolidacją.
2.3.1.3. Rozliczenie nabycia spółek
Proces alokacji ceny nabycia udziałów przeprowadzono na podstawie danych księgowych:
- FCM oraz Starówka Sp. z o.o. – wg stanu na 31 maja 2019 roku;
- Tomma, Asklepios Diagnostyka sp. z o.o. oraz Bonus-Diagnosta sp. z o.o. – wg stanu na 30 listopada 2019 roku.
Uznano, iż nie wystąpiły istotne różnice danych księgowych pomiędzy dniami, na które sporządzono dane księgowe a dniami objęcia kontroli, czyli odpowiednio pomiędzy 31 maja a 3 czerwca 2019 roku (w przypadku FCM oraz Starówka Sp. z o.o.) oraz pomiędzy 30 listopada a 9 grudnia 2019 roku (w przypadku Tomma, Asklepios Diagnostyka sp. z o.o. oraz Bonus-Diagnosta sp. z o.o.).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera ostateczną wartość godziwą nabytych aktywów i przejętych zobowiązań FCM oraz Starówka Sp. z o.o. W trakcie kalkulacji wartości firmy:
- rozpoznano wartości niematerialne niewykazywane dotąd w sprawozdaniach finansowych FCM oraz Starówka Sp. z o.o.;
- dokonano wyceny do wartości godziwej aktywów i zobowiązań wykazanych w sprawozdaniach finansowych FCM oraz Starówka Sp. z o.o.;
- nie zidentyfikowano zobowiązań warunkowych wymagających ujęcia;
- nie zidentyfikowano potencjalnych aktywów z tytułu odszkodowania wymagających ujęcia.
Poniżej zaprezentowano ostateczne rozliczenie transakcji na podstawie wartości godziwej nabytych aktywów i zobowiązań.
Do dnia podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zakończono procesu rozliczenia nabycia Tommy, Asklepios Diagnostyki sp. z o.o. oraz Bonus-Diagnosty sp. z o.o. Wiarygodne i rzetelne wyliczenie wartości godziwej nabytych aktywów i zobowiązań wymaga zebrania oraz przetworzenia dużej ilości danych i dokonania odpowiednich kalkulacji, co uniemożliwiło zakończenie tego procesu pomiędzy dniem objęcia kontroli a datą podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Ostateczna cena nabycia akcji Tomma będzie podlegała korekcie, zgodnie z warunkami zawartymi w umowie, na podstawie ostatecznego rozliczenia transakcji zaakceptowanego przez obie strony.
MSSF 3 daje na zakończenie procesu rozliczenia nabycia jeden rok od daty transakcji.
W kolejnych tabelach zaprezentowano rozliczenie nabycia spółek medycznych.
Wartość firmy nie będzie pomniejszała dochodu do opodatkowania.
Dane finansowe nabytych jednostek
W tabeli poniżej przedstawiono dane finansowe jednostek nabytych w trakcie 2019 roku uwzględnione w skonsolidowanym rachunku zysków i strat. Dane zostały sporządzone zgodnie z MSSF i dotyczą okresu, w którym spółki te znajdowały się pod kontrolą Grupy PZU.
Skonsolidowany rachunek zysków i strat uwzględniający przejęte jednostki
Poniższa tabela prezentuje rachunek zysków i strat Grupy PZU z uwzględnieniem danych finansowych nabytych jednostek zależnych wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia dla wszystkich połączeń przeprowadzonych w trakcie roku był początek roku.
2.3.1.4 Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa Jaworzno
31 stycznia 2019 roku KNF podjęła decyzję o przejęciu przez Alior Bank Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej Jaworzno (SKOK Jaworzno). Zgodnie z decyzją KNF, od 1 lutego 2019 roku Alior Bank objął zarząd majątkiem SKOK Jaworzno, która od 1 kwietnia 2019 roku została przejęta przez Alior Bank.
Przejęcie SKOK Jaworzno rozliczono zgodnie z MSSF 3. Proces przejęcia zrealizowano przy założeniu udzielenia Alior Bankowi wsparcia przez BFG na podstawie art. 264 Ustawy o BFG i nie wiązał się z dokonaniem zapłaty przez Alior Bank. Wsparcie BFG polegało na przekazaniu dotacji oraz udzieleniu gwarancji na pokrycie strat wynikających z ryzyka związanego z przejmowanymi prawami majątkowymi SKOK Jaworzno. Dotacji BFG udzielono na pokrycie, ustalonej na dzień przejęcia, różnicy pomiędzy wartością przejmowanych praw majątkowych a zobowiązań z tytułu środków gwarantowanych deponentów SKOK. 22 listopada 2019 roku Alior Bank otrzymał dotację w wysokości 110 mln zł.
Rozliczenie nabycia
Zgodnie z zapisami MSSF 3 Grupa PZU ujęła wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań.
Wartość godziwą portfela kredytowego SKOK Jaworzno ustalono dla kredytów bez rozpoznanej utraty wartości (portfel pracujący). Dla tych kredytów obliczenie bazowało na przepływach kontraktowych skorygowanych o ryzyko kredytowe oraz przedpłaty. Wartość godziwą pracującego portfela kredytowego SKOK ustalono stosując model zdyskontowanych przepływów pieniężnych z zastosowaniem obserwowanych wartości rynkowych stóp skorygowanych o marże płynności oraz koszt kapitału, w podziale na homogeniczne podportfele. Wartość godziwa portfela kredytów niepracujących została przyjęta jako równa wartości księgowej ze względu na oczekiwany nieznaczący odzysk.
Wartość godziwa depozytów klientowskich i bankowych oraz innych zobowiązań finansowych o zapadalności do 1 roku jest w przybliżeniu równa ich wartości bilansowej. Wyznaczając wartość godziwą zobowiązań finansowych o zapadalności rezydualnej powyżej 1 roku, wyznaczono wartość bieżącą oczekiwanych płatności w oparciu o bieżące krzywe procentowe. Wycena ta nie odbiegała od wartości bilansowej, wskutek czego nie dokonano korekty wartości godziwej.
Ponadto rozpoznano aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 20 mln zł w związku z nabytymi aktywami i zobowiązaniami przyjętymi w wyniku połączenia.
Zysk z okazyjnego nabycia zaprezentowano w pozostałych przychodach operacyjnych.
